Отзыв на письмо НКФР (nr.03-1664 din 12.05.2011) по проекту Закона о рынке капитала (II часть)

В связи с тем, что неоправданное постоянное изменение терминологии разрушает деятельность фондового рынка и дезинформирует участников - предложение III:

- пересмотреть терминологию Законопроекта (инвестиционные общества, инвестиционные компании, титулы капитала, доли фонда, и т.д.);

- использовать понятие обществ публичного интереса, с которым в действующем законодательстве РМ в области деятельности акционерных обществ связанны многие понятия и определения, нормы и правила, а в Законопроекте оно полностью отсутствует. Необходимо отметить, что создание Государственного фонда компенсаций совершенно не целесообразно:

- при его формировании и для компенсации понесенных затрат будут повышаться расценки на услуги. В частности вступительный взнос и ежегодные отчисления в размере 50 и 10 тысяч леев соответственно, брокеры должны будут закладывать в бюджет своей деятельности и соответственно в стоимость своих услуг;

- учитывая, что размер гарантированной компенсации составляет всего 4500 лей, говорить о том, что он хоть в какой-то мере защищает и гарантирует интересы инвесторов, не приходится. Учитывая, что создание Государственного фонда компенсаций приведет к тому, что посредникам на рынке ценных бумаг необходимо будет повышать расценки на свои услуги – предложение IV:

- отменить Государственный фонд компенсаций.

Самым сложным моментом в Законопроекте являются революционные изменения в деятельности по ведению реестров, а именно по передаче реестров центральному депозитарию, что приведет к дестабилизации ситуации на рынке ценных бумаг. Необходимость данных изменений совершенно необоснованна, так как имеющиеся сейчас на финансовом рынке структуры справляются с возложенными на них обязательствами уже в течение 17 лет, а строгие меры в отношении деятельности регистраторов, которые предпринимались НКФР на протяжении всех этих лет, оставили на рынке лучших из них. Об этом свидетельствуют статистические данные экономических показателей представленные на сайте НКФР. Данные показатели намного лучше, чем у того же Национального Депозитария, который убыточен.

Законопроект не предусматривает ничего конкретного в отношении деятельности по ведению реестров, чем создает голое законодательное пространство, ведущее к дополнительным значительным рискам на финансовом рынке РМ. А предложения НКФР, высказанные на встрече с регистраторами, о передаче оставшихся после передачи центральному депозитарию реестров АО на ведение государственному органу, такому как Государственная Регистрационная Палата, не соответствует политике разгосударствления и демонополизации, которую проводит наша страна и европейское сообщество. Такие инициативы НКФР ведут к нарушению прав и интересов акционеров, которые до сих пор недорого и доступно обслуживались независимыми регистраторами, а после введения в действие Законопроекта будут вынуждены обращаться либо в центральный депозитарий, либо в государственную структуру, где по примеру ныне действующих цен одна выписка из реестра стоит от 60 лей , а у регистратора стоит от 1,5 лей.

Отсутствие конкуренции, это прямой путь к необоснованному повышению цен, ухудшению качества предлагаемых услуг, бюрократизации всех операций по ведению реестра (выдача выписок, регистрация сделок, выдача списков к собранию). Все эмитенты насильно загоняются в центральный депозитарий, игнорируя основные принципы рыночной экономики и свободы выбора. Таким образом, одна структура заменит собой более десяти и не сможет обслуживать так же дешево, быстро и качественно, в наших специфических условиях рынка ценных бумаг, когда основная часть акционеров это держатели мелких пакетов приобретенных за боны акций, которые разбросаны по всей Молдове, как это делают сейчас независимые регистраторы.

Из вышеизложенного, отмечаем предложение V:

- учесть специфику инфраструктуры рынка ценных бумаг в разрезе ведения реестров и внести законодательную ясность в данный вид деятельности;

- учесть интересы эмитентов и огромного количества их акционеров при решении вопроса внесения изменений по вопросу ведения реестров в какие-либо законодательные акты, включая и Законопроект;

- при острой необходимости (обоснованных требований ЕС) оставить в силе первую версию Законопроекта в соответствии с которой центральному депозитарию передаются лишь эмитенты, которые зарегистрированы в уровнях листинга, а остальные остаются у независимых регистраторов.

Подводя итог, следует отметить, что, в целом Законопроект нужно оценивать как проект не готовый к тому, чтобы быть представленным в Парламент Республики для его рассмотрения и принятия. Законопроект, в случае его принятия, скорее принесет большой вред рынку ценных бумаг Молдовы и её экономике, чем пользу. Его принятие в том виде, в котором он представлен на сегодняшний день на сайте НКФР, приведет к тому, что существующая система рынка ценных бумаг и участников рынка будет разрушена, а существующие проблемы рынка не только не будут решены, но и усугубятся. Вероятность появления новых национальных участников рынка при таких высоких требованиях очень низка, а приход на рынок иностранных участников и иностранных финансовых инструментов приведут к тому, что существующие участники рынка ценных бумаг и финансовые инструменты будут вытеснены, а финансовые ресурсы Молдовы будут работать на экономики других государств.

Настаиваем, чтобы наши предложения были учтены и внесены в Законопроект, а также надеемся, что НКФР будет занимать позицию регулирующего органа, который должен отстаивать интересы и специфику нашей страны, а не экономические интересы иностранных структур и других государств.