Замечания и предложения Республиканского Клуба Деловых Людей „Timpul”

по Проекту закона о внесении изменений и дополнений

в Закон РМ № 1134-XIII от 02 апреля 1997 г. „Об акционерных обществах”

1. Пункт в проекте Закона - п. 2 Соответствующая статья в Законе об АО - ст. 2

Содержание статьи Закона об АО

Общие положения; общества, обязанные публично раскрывать информацию

Предложение по изменению положений проекта Закона

Сохранить критерий о наличии уставного капитала в размере не менее 500 000 леев, либо увеличить данный параметр до 1 млн. лей.

Аргумент

Утверждение новой редакции данной статьи будет способствовать резкому сокращению количества АО, обязанных публично раскрывать информацию о своей деятельности, следовательно, рынок ценных бумаг станет менее прозрачным.

2.  Пункты в проекте Закона - п.п. 8, 9 Соответсвующие статьи в Законе об АО - ст. 25, 26

Содержание статьи Закона об АО

Права акционеров и дополнительные права акционеров, выкуп и отзыв акций, принадлежащих миноритарным акционерам

Предложение по изменению положений проекта Закона

Снизить процент голосующих акций общества, которыми должен владеть мажоритарный акционер для получения права осуществить отзыв акций, принадлежащих миноритарным акционерам, до 70%.

Аргумент

Процентный порог, указанный в Проекте закона (90%), не соответствует реалиям акционерных обществ РМ. В большинстве случаев, в АО с большим количеством акционеров мажоритарию принадлежат 60-80% голосующих акций общества. Соответственно, утверждение данного дополнения к Закону об АО в форме, указанной в Проекте закона о внесении изменений и дополнений, не приведет к каким-либо ощутимым положительным эффектам на практике.

3.  Пункты в проекте Закона - п.п. 16, 17, 45 и др. Соответствующие статьи в Законе об АО - Ст. 38, 39, 87 и др.

Предложение по изменению положений проекта Закона

Исключить синтагму «устанавливается нормативными актами Национальной Комиссии по Финансовому Рынку» (в т.ч. аналогичные формулировки).

Аргумент

Включение упомянутой синтагмы в текст Закона об АО означает, что НКФР будет предоставлена дополнительная свобода действий, регламентируемая только внутренними актами данного публичного органа, что приведет к усилению давления со стороны НКФР на эмитентов и участников рынка ценных бумаг.

4. Пункт в проекте Закона - Отсутствует Соответствующая статья в законе об АО - Ст. 55

Содержание статьи в Законе об АО

Информация о проведении общего собрания акционеров

Предложение по изменению положений проекта Закона

Исключить следующее положение действующего Закона об АО (ст. 55, ч. (1), п. b)): «информация о проведении общего собрания акционеров в очной форме направляется каждому акционеру, его законному представителю или номинальному владельцу акций в виде извещения по адресу, указанному в списке акционеров, имеющих право на участие в общем собрании».

Аргумент

Рассылка писем каждому акционеру общества является дополнительной финансовой нагрузкой, существенно увеличивающей годовой объем административных расходов АО, особенно в случаях, когда количество акционеров составляет десятки и сотни тысяч человек. На сегодняшний день, у более 100 молдавских акционерных обществ количество акционеров превышает 1000 человек, при этом расходы по рассылке писем на 1 акционера составляют, в среднем, 3,00-4,00 лея (и эта величина постоянно растет). В результате, значительные финансовые ресурсы, которые должны генерировать прибыль общества и обеспечивать выплату дивидендов акционерам, изымаются из оборота и используются в виде непродуктивных затрат.

5. Пункт в проекте Закона - Отсутствует Соответствующая статья в Законе об АО - Ст. 58

Содержание статьи Закона об АО

Кворум и повторный созыв общего собрания акционеров

Предложение по изменению положений проекта Закона

Снизить размер кворума при первом созыве общего собрания акционеров – до 25% голосующих акций общества, при повторном созыве – исключить ограничение по кворуму.

Аргумент

В случае акционерных обществ с большим количеством акционеров, проведение повторных общих собраний является закономерностью, что связанно с невозможностью достижения необходимого кворума в размере более 50%. Повторное проведение общего собрания акционеров всегда сопровождается крупными дополнительными расходами со стороны общества. В то же время, корпоративные отношения внутри молдавских АО уже достигли определенного уровня зрелости, акционеры должны осознавать свою ответственность, касающуюся явки на общее собрание. Таким образом, Парламенту РМ и НКФР следует либерализовать существующие законодательные нормы по проведению общих собраний акционеров, по аналогии с нормами, действующими в странах ЕС (например, Румынии).

6. Пункт в проекте Закона - п. 5 Соответствующая статья в Законе об АО - ст. 13

Содержание статьи Закона об АО

Казначейские акции

Предложение по изменению положений проекта Закона

Формулировка определения казначейских акций должна быть согласована Министерством Финансов РМ.

Аргумент

Необходимо обеспечить соответствие положений о казначейских акциях из Закона об АО нормативным актам Министерства Финансов РМ.

7.  Пункт в проекте Закона - п. 11 Соответствующая статья в Законе об АО - ст. 27

Содержание статьи Закона об АО

Преимущественное право акционеров при дополнительных эмиссиях

Предложение по изменению положений проекта Закона

Конкретизировать предлагаемые дополнения к действующему Закону об АО (в какой форме передается преимущественное право другим акционерам или лицам и т.д.).

Аргумент

В Проекте закона отсутствуют конкретные формулировки относительно формы, посредством которой осуществляется уступка другим акционерам и третьим лицам права подписки на акции дополнительной эмиссии. Это важно, так как Закон «Об АО» должен стать законом прямого действия, не требующим бесчисленных разъяснений и различных толкований.

8. Пункт в проекте Закона - п. 48 Соответствующая статья в Законе об АО - ст. 92

Содержание статьи Закона об АО

Доступ акционеров к документации общества

Предложение по изменению положений проекта Закона

Исключить дополнение, касающееся предоставления акционерам договоров по сделкам, в которых присутствует конфликт интересов, и другой документации, связанной с данными сделками.

Аргумент

Предоставление акционерам права доступа к документам, относящимся к сделкам, в которых присутствует конфликт интересов, может иметь как следствие злоупотребление акционерами данным правом, с целью осуществления давления на органы управления общества и его мажоритарных акционеров. Однако, при этом надо более чётко и ясно определить понятие «конфликт интересов» и уточнить сферу его действия и порядок применения.

9. Пункт в проекте Закона - п. 13 Соответствующая статья в Законе об АО - ст. 29

Содержание статьи Закона об АО

Обязанности акционеров

Предложение по изменению положений проекта Закона

Исключить изменение, предусмотренное Проектом закона, о получении согласия Национального агентства по защите конкуренции в случаях, предусмотренных законодательством о защите конкуренции (приобретение акций общества в количестве, превышающем предел, установленный данным законодательством).

Аргумент

Необходимость получения разрешения от Национального агентства по защите конкуренции существенно ограничивает движение ценных бумаг на рынке, а также вводит дополнительное препятствие бюрократического характера, что противоречит общей тенденции по либерализации рынка, задачам по дерегулированию управления экономикой и устранению ограничений, касающихся ведения бизнеса.

10.  Пункты в проекте Закона - п. 26 и п. 48 Соответствующие статьи в Законе об АО - ст. 56 и ст. 92

Содержание статьи Закона об АО

О материалах к повестке дня общего собрания акционеров (ст. 56); о доступе акционеров к документации общества (ст. 92)

Предложение по изменению положений проекта Закона

Исключить изменения, касающиеся предоставления списка акционеров общества в процессе ознакомления акционеров с материалами к повестке дня общего собрания.

Аргумент

Согласно изменениям, указанным в Проекте закона, в материалах к общему собранию полный список акционеров общества будет заменен на список акционеров, владеющих более 5% голосующих акций эмитента – что ограничивает доступ акционеров к информации об обществе. Акционеры, будучи собственниками предприятия-эмитента, имеют право получать информацию обо всех остальных собственниках, а не только о владельцах пакетов в размере более 5%.

Президент Республиканского Клуба Деловых Людей „Timpul” Крапивка И.В.